解读新《公司法》修订：纳税人员与股东需关注的重要变化
2023年12月29日，新修订的《公司法》经过四次审议，全国人大常委会正式通过，成为自1993年以来的第六次全面修改。这一系统性的变革涵盖多个方面，对于财税人员和股东而言，带来了一系列新的挑战和机遇。
小Jude将深入解读纳税人员应关注的9个重要变化要点以及股东必须执行的9项关键事项。
一、纳税人员应注意的9个变化
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有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
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本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
要特别注意，这五年期限是从公司注册之日开始计算，而非新法实施日期（2024年7月1日）。因此，在新法生效前，公司需确保及时完成注册资本的缴纳，避免未及时实缴的状态。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
划重点：新变化中特别强调了股权和债权两种非货币资产，财务人员需密切关注非货币资产投资的税务问题。
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
划重点：尽管有五年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
划重点：有限公司的股东可以查阅公司的会计凭证，既包括记账凭证也包括原始凭证。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
划重点：财务预算与决算方案不用上董事会了，有利于提高预决算工作效率。
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
划重点：不管您有没有及时出资，只要没出资，就把股权给转让了，未来可能仍需履行实缴义务。
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
划重点：对于法人股东，依据企业所得税法实施条例，收入确认日期为被投资企业股东会作出利润分配决议的日期。对于自然人股东，被投资公司需根据国税函规定，及时履行个人所得税扣缴义务。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
划重点：资本公积金首次可用于弥补亏损，但需在盈余公积弥补亏损后进行。这里的亏损弥补是指会计概念，与企业所得税概念不同。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。
划重点：现在监事会有决定会计师事务所的聘用和解聘的职权。
二、股东9个注意要点
如果公司的出资期限超过五年而且注册资本显著超过公司日前的规模，建议公司先减资再修改出资期限。
以前各股东各负责，现在一个发起股东未如实出资，其他一起设立公司的股东可能需连带承担补充出资责任。
未能按时出资，董事会有权限制股东权利，甚至剥夺股东资格，尤其对认缴资本过高的股东，建议及时减资。
公司无法清偿到期债务，债权人和公司都可要求未出资的股东补充出资，无论出资期限是否届满。为了避免遇到风险，建议在新《公司法》生效前处理。
要求出资证明书由法定代表人签名，如为未在工商登记的实际股东，应迅速请法定代表人在出资证明书上签字。
新《公司法》规定董事和监事表决一人一票，如章程中有董事长两票或某董事半票的规定可能违反法规。
新股东应明确自记录于股东名册时起可行使股东权利。
老股东转让的股权是否完成出资
若老股东在出资期限内转让股权，但新股东未按时出资，老股东可能需补充出资责任。
如是间接持股的全资子公司董监高违反忠诚勤勉义务损害公司权利，股东可以起诉。
新公司法已经通过，2024年7月1日起正式实施，明确有限责任公司认缴出资额自公司成立之日其5年内缴足。如果注册资金过大，需要减资的公司可以提前联系，因为减资需要公示45天，请提前做好准备。
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