主题：关于技术入股和分红上面，最近遇到了难题和大股东谈不拢，想请教下大伙，谢谢！

更新：
我目前有意见的点是合作之前就是说好股东们投资上百万，我出不起资金所以只占技术股，就算亏钱我也没风险。现在变成只投入了30万，后面的90万是公司举债的，我也要承担相应的风险，投资人并没有投入说好的钱。如果说好只投入30万，后面去举债。我肯定愿意去投入资金占部分资金股，因为我投的起。

看了各位前辈的发言我已经大致清楚了，就怪当时没有谈详细点再合作，就当第一次与人合作，成长的经历吧。后续我打算跟股东协商，试试重新调整股权架构，我愿意入资，拿一些资金股。就是不知道股东是否同意。并且重新就股权架构 股东权利 分红时间 分红比例 退出机制 扩大投资等等和股东们协商签订一份合同。
 
如果股东们愿意协商就OK，如果协商不了的话那我就退出了，他们想继续做就招一个人负责，如果不继续做了就把货清完，把90万还完，然后分掉散场。再次谢谢大家的发言和帮助。
 

以下是第一次原文。分割线---------------------
 
事情是这样的，和别人商量好做亚马逊，我是技术入股20%，剩下3个股东80%负责出资，我平时有底薪+毛利的提成。 公司刚起步时股本金30万测款（我没出钱），后面感觉能做，需要备大货90万，大股东说这90万找另外一个人借，算公司借的，没有利息，后面有钱了再还给他。（当时没想那么多，只是想我不用出钱，钱你们找谁借都行）
 
后面公司慢慢销售额起来了，也有利润了。大股东说要先把这90万还给之前借的那个人，我的想法是这90万之前借的时候是算作借给出资股东的，他们按比例承担，跟我没关系（因为我不需要出钱），现在这90万也应该算作分红，要分我20%，他们分到的再去还钱。

但是大股东的意思是我既然作为公司的股东，这90万是公司的举债，所以我肯定也要承担20%。要等这90万先全部还完，把本回了之后，再分钱。大股东的意思是只有第一批的30万是不需要我出钱的，这90万也有我20%在里面，至于以后再有钱进来，可以提前说好不按这样，但是这一笔90万不能动了，只能这样子还。
 
这样的话我感觉对我很不公平，我又要承担公司的举债，又要全盘负责公司，还只占了20%的股份。刚开始合作的时候就是认为自己不需要出钱，股份少点就少点了。现在这样和我当时想的完全不一样。
 
而且都是熟人就没签合同，当时讨论借钱的时候我理所应当认为我不出钱，所以我也没去问我需不需要承担。现在聊了之后，就说我有什么要求可以提出来，我说我考虑下。
 
家人们，你们觉得这样合理吗？以及我该如何提要求？是这90万就这样还掉算了，以后按商量好的来，还是说20%股份太少？还是就到此为止不合作了？

lcg75921 • 2023-06-05 18:23

我认为这个90万你确实要按股份承担的，但是你要把合同补上先，这90万就算成本由公司统一出，剩下的分红，至于你说的占20%太少那你就要和他们商量了，按我的理解30个初始资本不多，他们是不是真的什么都没做，还需要根据你的工资的多少也就是基础工资+提成的多少来看你占股比例了

匿名用户 • 2023-06-05 19:30

投资人很鸡贼, 先跟你说愿意给你投资100万，让你占股20%，你表面看着没什么风险，实际上这100万是他以公司的名义去举债的，投资款变成了借款，如果公司盈利还好，一旦公司亏损，这100万还不起，那么你也要承担相应的债务。相当于你又承担了风险，又承担了技术部分。而他的风险降到了最低。现在很多投资者都是这么搞创业者。

adanxfk • 2023-06-06 11:23

从你的描述中，他明确说：算公司借的，你也同意了，那他的做法就没错，毕竟你也是公司股东，先还公司欠款没有问题。

「 精彩回帖 」

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你们得明确“原始出资”共计多少钱，如果是30w，那30w后续的所有公司债务和分红，你都得相应承担20点。如果是120w，那你不必要承担。你技术股的概念仅针对“原始出资”前而言。股权是明确一个权利和义务的比例，进也要这个比例，退也要这个比例，针对大部分人而言，没有谁能永远保持无责任的股份收益的，更多的股份对应更重的责任，很多人忽略了这个反面。公平是合作的前提，但是没少人能意识到，给你个tips，你觉得不是很满意，有点难受，但也可以接受的股份比例一般才是最合适你的股份。

你如果觉得你的能力在市面上确实值很多，那你刚好可以趁这个机会重新去和他们谈股份结构。PS：如果你是成长能力很强的人，我建议你在谈股份的时候，也讨论下以后你的能力达到什么程度，业绩达到什么程度，要额外有绩效奖金，尽量写具体点。不然后面会出现一种情况，公司越来越顺，然后他们的钱都回本了，这个时候你还是在做事的，这个时候你心理我估计会出现这么个声音：“他们钱都收回了，现在都没什么压力了，力气都是我在出，这个分红不公平···”，“他们前期投100w（假设），那他们认定的风险上限就是100w，凭什么现在东西都是我创作的价值他们分大头··· 巴拉巴拉”，这些声音敢肯定你以后一定会出现的，你如果真的很自信，那你就签对赌，你多少时间保证完成多少，然后完成了，你对赌成功，他们出让多少股份给到你。

当然，你对赌失败，你就得出让多少股份给到他们之类的··· 如果你不敢对赌，其实你潜意识是知道这个风险很高的，而且你完全没能力去承担了，说白点就是你没条件去撬这个杠杆。这个和事情无关，这个和你这个人的综合条件有关。你综合条件越差，你比例甚至低到5个点都是正常的，这里不是决定公平，是相对公平。我是李嘉诚的儿子，不论什么项目，你投我100亿，你上限就占49%。我是某农民二代，你投我1亿，你占我99%都可以。听得懂吧？谈合作，看的是未来，审视的是当下，争取的是机会。

公平是合作的前提

匿名用户 • 2023-06-06 10:56

谢谢，我清楚了，也怪当时合作时很多东西没谈清楚，当时我是说了预计需要投上百万，其他股东也都同意，只是第一批股本金只投了30万测款，如果我知道第一批只投30万后续的要以举债的形式投资，那我肯定会选择资金入股。我也打算这两天整理一下自己的问题以及想法，去和其他股东商量 协商下。学到很多，再次感谢。

匿名用户 • 2023-06-06 11:18

@匿名用户:公平是适用于双方的，上述的话不是说你，是说所有人。如果他们没有更好的投资项目，你的把握又高，其实你这个时候是“李嘉诚的儿子”。谈股份本质上也是一种谈判，谈判的基础前提：不要暴露你的底牌（比如你有多少钱，你急不急，你的心理底价····），然后在尽量公平的条件下（因为你也不清楚他们是否有所保留），去撮合一个合作。然后拟定一个合作框架，这个框架要将未来所有可能的尽可能详尽书面下来，正向反向的（去学习学习股权的知识），我给你几个比较重要的点：退出机制，权利划分，增资扩张，股权转让或新入，资产所属 ··· 这几个别漏了，其他的你自行补足。PS：公司的人和钱都是服务生意的，所以如果价值观和格局差太多的话，人宁可不用，钱宁可不要！我的处事原则，宁可死于外因，也不要死于内耗~

Tinawang1990 - 2012年“出生”的跨境人

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其实楼主可以重点看一下自己比较纠结难受的点是什么？

1、如果纠结的是当初说好了不出资，现在又要出资了，这个很多合作中负责运营的人都会有这种感觉。这就是双方认知上的差异，是打工人还是合伙人的差异。从合伙模式上讲，股份占比20%（有决策权，不会随时被T），那么自己后续出资和举债都是要承担20%，客观来说是没有太大问题。如果是打工模式，那就是分红20%（无决策权，随时被T），无实股，后续出资和举债都不需要承担，这个也没有太大问题。从楼主的描述中，大股东应该谈的的是合伙模式，楼主想的是打工模式。
 
2、如果纠结的是投资百万左右占比80%，技术入股占20%，现在变成投资30W就占比80%觉得不合理的话，这个就是原始出资不明确的问题了。这个也比较好解决。和合伙人们沟通清楚这个需求，前面100W就算的出资是由他们出资的，才有股份就是20%的他们80%分配。然后后续的出资按照比例出就可以，同时合同中要把出资，分红，退出的方式说明清除（这个说明楼主认为自己不是只拿分红的员工，而是股东占比20%）。
 
3、如果纠结的是又出钱又出力占比20%不合理的问题的话，这个就可以参考一下楼上有人说的股份占比分配的方式，资金股占60%，技术股占40%（具体比例你们可以再商量），然后再分别罗列一下四个合伙人分别在技术上、资金上的投入比例，就知道最后的分配占比是多少了。
我做了个简单的表格给你参考一下。
 
4、只要是实股，是要在工商上登记的，受法律保护的，后续出资和举债都是要承担的。如果是分红股，那就老老实实的做打工人，拿到自己的分红，不参与决策，也随时做好卷铺盖走人的准备，也是可以。
 
5、如果还是想好好合作的，一切都可以坦然敞亮的和合伙人一起沟通，说明自己的需求，明确自己的定位，坦诚自己的担忧，也充分的表达信任，尽早把这件可以达成双赢的事情确定下来，形成文字合同，共创共赢多好（什么大股东玩文字游戏，什么说话不算话等这些都是属于有强烈个人情绪的言语，虽然心里面难免是有点不爽的，但是这也算合伙的一个磨合。不被这种个人情绪的想法内耗彼此的信任，坚信你们都是为了共赢，坚信你们可以共同解决这种小摩擦，你们还是很有成的机会的）。

甘先生 - 11年电商经验

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1. 你的股份在股权结构里是否有占20%？这个必须要有的，口头说20%没用，你在政府网站或者企查查上可以看到你们注册公司的股权结构。

2. 如果是借款90万，从法律上讲你本来就是要承担20%的，正常公司盈利了这笔钱是成本，肯定要先填了再分红的。你大股东没错的。

3. 你们股权结构有问题，投个30万还4个人合伙，太多了。这点钱最多2个人做。不管是做大了后还是遇到麻烦事，4个人很难统一意见，而且分钱也不够分。你这点钱做大太慢了，如果借钱的话也没必要这么多人参与。再说你一分钱不出就很蠢，20%太少了。如果你们体量做不大，停留在百万级别你分不到多少钱的。

4. 4人投资至少整个100-200万才够意思，这个体量做的好可以撬动300-600万的体量，净利润10-20%乘以加上你个人20%，才能稍微分点钱。30万还拉那么多人真的没意思，公司稍微做点账去银行贷款都不止这么点了。

5. 听你意思是你一点风险不想担又想多分钱的话，还是少一点股东会合理一些。一般小公司2个股东最合适了。不过这样的话你自己多少也要投一些。

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90W是借款如果是事先就说好的，那就算是合伙人关键时刻垫资，垫资就先还了吧（就当垫资人是救你们与水火的人，早借早还，再借不难）。

另外就是来看看你的干股还是实股，我的理解是干股就是分红股，是公司赠与的，只参与分红，没有决策权，不参与公司的出资、债务等，也不享受任何实股股东的其他权力。干股是股东之间的协议，在补充协议说明权益。实股的话需要在工商登记的，具有法律效益的股份，可购买、转让等，参与公司的决策、出资、债务、法律责任等。

最后就是不签合同就是合伙里的大忌，建议你尽快搞清楚这个关系后，抓紧签合同。
希望有用。

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？？？合同都不签？签了合同都有扯皮的，你居然不签，在熟悉在钱面前都没用，你底薪和提成是多少？你的股份20%有在公司股东里显示吗还是口头说你有20%，你不怕卸磨杀驴吗 弄份合同 退出机制也要写清楚，90万不是算在成本里么？扣掉成本才分红吧？

SergeBryan • 2023-06-05 16:30

@匿名用户:肯定是先还A的100万 而且这一百万肯定是留着继续运营的 分盈利的50万。而且要看你们合同是如何签的。挣五十万后续运营成本绝对会超100万的 总不是做起来几个链接 就不做新款了吧

匿名用户 • 2023-06-05 16:46

@SergeBryan:不好意思刚才表达错了, 比如A出资100万, 占80%股份, B不出资占20%股份, 一年后公司盈利50万, 这50万是按照2-8比例直接分, 还是先全部给A，等他这100万全部回到手上, 剩下的再分红？

路不矢的跨境路 • 2023-06-05 17:38

@匿名用户:100W不是算公司借的吗？属于公司债务了吧，如果属于公司债务，那确实应该先还债的，这100W算是那个人的入股吗？还是单纯就是借钱的一方，要分清楚哦

匿名用户 • 2023-06-05 17:44

@路不矢的跨境路:分两批的，比如第一批20万算入股，第二批80万算公司借债。

SergeBryan • 2023-06-05 17:58

@匿名用户:我也是合伙的方式 以我为例：去年总利润120万 只拿出来60万分红 现在运营成本是之前合伙的50万+第一年分红剩下的60万=110万继续运营；肯定不是挣了100万就先还给A呀！亚马逊是重资产的，至少对我来说目前是这样的 我们压货大概压了60万（两个月的量）每个月才10万利润！挣钱了不就继续开新店铺 继续运营吗？我们三个合伙人只会拿出每年纯利的50%进行分红。

匿名用户 • 2023-06-05 18:13

@SergeBryan:对呀，我理解的也是扣掉成本的利润拿出来大家分，没有说先把股东投的钱给他的道理，因为他投的钱在成本里还在继续运作呢。。问题是我现在的股东就是说要先把钱都给他补上之后，再分。

SergeBryan • 2023-06-06 12:00

@匿名用户:再好好商量下吧 他们是不是之前不是做亚马逊的 所以这些问题合伙前一定要说清楚 股东们要拿回投资的钱 是不是可以理解成他要退出呢

你的技术是无形资产20%+有形资产80% 他本来就占股80% 那有可能先还他的100万呢 等还完它的100万 那相当于你去借100万创业有什么区别呢 你还只占20% 反正没签合同的话又是扯皮 好好聊聊吧 哪怕是好朋友

amazonnewbie

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简单点 本来就是个30万的盘  如果是你占股份20% 前期价值就是6W 后期可能要重算。
 
正常操作后续投入90W ：
1. 如果算大股东的追加投入 那么你的股份理应得到稀释 你这时候肯定没有20%了。
2. 如果算借款 当然盈利了先把公司借款还掉。
 
就这么个简单的事情 这个盘子本来就是30万的盘子。

今天爆单了吗 • 6 天前

主要是 前期说好的是上百万的投入 他才占百分20 也就是他的前期技术价值心里预期应该是20-30W 而不是这个30W的百分之20。

dingdo • 6 天前

@今天爆单了吗: 上百万的投入 前期就应该拿上百万出来 而不是这样 感觉楼主太单纯了 被忽悠了

一起做AMAZON • 6 天前

你说的有道理！正常应该是公司账上要有100万的现金了，说白了股东耍点心机！早知这样我还不如自己贷款自己全资干呢！

子敬子敬子敬

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股东三方出资30W占比80%，你技术入股占比20%，有底薪+毛利的提成，相当于职业经理人+20%股份。后续在90W股金入进来的当天，公司账面上利润你可分成20%。如果你后续的借款你不承担20%，90W股金入进来你的比例就被稀释了，你是愿意当分红股还是干股是你自己决定。

匿名用户 • 2023-06-05 17:33

我现在的疑问就在于我是技术入股，商量好的我不需要出钱，需要大股东出钱的时候，这钱是他借来的，有利润分红的时候，他说要先把借的全部还掉才行。从公司出去的钱本来就有我20%，如果不分给我，拿去还钱，那不就是等于我也承担了20%的借款么？我是否需要承担我比较疑惑。。。

青稞小麦 • 2023-06-05 17:43

个人理解是利润肯定是要除去债务的，在你们分完了股份比例之后，你有20%的股份，相应的也要承担相同的借款。建议是还完这90万之后，你们应该要签署合同。

匿名用户 • 2023-06-05 17:49

@青稞小麦: 是啊，肯定要签合同了。不出任何钱我占20%我愿意的，如果又要出资又要运营，20%股份感觉就太少了，付出收入不成正比。

星魂 • 2023-06-06 11:52

@匿名用户:你的疑问应该是你的初始盘是谈好多少资金，如果是30W 初始盘，剩下的是公司举债，那公司回款还出去也是应该的，如果你连你们的初始盘预计投入多少资金都没谈好的话 那就是你的问题了。

匿名用户 • 2023-06-06 11:55

@星魂:初始资金确实没谈好，只是谈的时候我说估计要投上百万，股东们也都同意，后续第一批只拿了30万测款，第二次再需要钱的时候，就说要去借了。我认为我不需要出钱，所以我也没操心是公司借还是股东个人借。只能怪我自己没有经验吧。亡羊补牢为时不晚，我会重新弄一份合同。谢谢。

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